中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

有价证券编码:600610                有价证券简化:S*ST奇纳河急转身

B有价证券编码:900906                有价证券简化:*ST 中纺 B

奇纳河纺织机器存货的股份有限公司

股权分置变革俯瞰

                       (全文)

                        保举机构

          摩根士坦利华鑫有价证券有限责任公司

                        2014年6月

奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                 股权分置变革俯瞰(全文)

                               董事会申报

董事会依照《小修道院院长认股权法》的规则编制。,股权分置变革的创制

书。

股权分置变革招股阐明书以《公司条例》为本着。、中华人民共和国汽车

代金券法、国务院上促进变革开放和稳固的反对的话、上上市

公司股权分置变革正好反对的话、产权股票上市的公司股权分置不得已使用的

股权分置变革事情作用有指导意义的事物等、法规、公司条例,组合艺术品现时的社会

编制了该机关的实际情境。

公司股权分置变革由,

处置单方创获得均衡成绩。奇纳河有价证券人的监视监督协商相识和奇纳河有价证券市税

标题分离的变革所作的若干确定或反对的话,这两者都不企图这是一股权分置构造的变革改编

对产权股票价钱或价钱作出实在性判别或担保。。若干相反的声明

有钱人虚伪和虚伪声明。

除非我们的的公司和提案人,本公司未付托若干以此类推整理或个体干Rega事情。

变革课题及相关性纵列的解说和阐明。

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                 股权分置变革俯瞰(全文)

                               特别心情

     1、我公司有钱人外商花费企业赞成证明,据商业部称、奇纳河有价证券人的监视监督协商相识

上触及切开存货的构造的绕行的的请求,公司手段股权分置变革。

革前,国务院参与机关的赞成纵列还需求。

2、公司股权变革是以国有股让为根底的。,

暂时同伴大会和相关性同伴大会传唤前,不得已接来国家资产人的监视监督机关

商业主管机关的赞成。

3、理由《中华人民共和国行政诉讼法》的参与规则,,有钱人公司三分

之二在上的非流通时期 A 股存货的的同伴约定大申集团、上海钱峰、淡黄色鸿昌均为2014岁

6个月、10个月、10个月,日本计划股权分置变革,董事会以青红皂白传唤

相识,对股权分置变革课题的慎重的。大申集团、上海千峰、淡黄色鸿昌、太平的OCEA

公司和南腾公司于 2014 年 6 月 10 日签字《存货的让拟定草案》,约定赋予太平的桃子

该机关缠住18台急转身机,923,535 股产权股票(包含南腾公司应向太平的公司指出的主

中旋压机7,2亿股)附上工作(包含但不限于

非流通时期股变革许诺年审P。在家,大申集团将受让中框架

10,260 一万股(包含南腾公司应向太平的公司指出的主中旋压机7,200

一万股,上海千峰将调到奇纳河急转身机,828 一万股附上工作,淡黄色鸿昌将达到预期的目的

急转身机5, 一万股附上工作。这次股权变卦为股权让受方。,超自然力

集团、上海千峰、淡黄色鸿昌,Pacifi公司和南腾公司曾经收回了一份约定产权股票回购的函。。

4、在股权分置构造变革中,有钱人对价均由大申集团结局,未缴大众公司股款

对价,不接受对价。

5、理由《中华人民共和国公司条例》的规则,公司将公开的资金

补充部分。理由股权分置变革不得已使用的

的规则,股权分置变革课题不得曾经国务院赞成。。作为资金公积金在行动

首都的补充部分是对价ar不可切开的一份。,并有权吃

传唤参与同伴会并行使选举的每个人同伴

的同伴,相应地,董事会确定思索典赠资产。、资金公积金转为首都

世纪年头中期同伴会及相关性同伴会,2014年传唤

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                 股权分置变革俯瞰(全文)

最早暂时同伴大会暨相关性同伴相识,这项资金公积金将替换成首都,和

股权分置变革异样被开票经过。,暂时同伴大会及相关性同伴有钱人的存货的

招收日期是同总有一天。

6、能胜任签字切开存货的构造重组招股阐明书之日,本公司非流通时期同伴为南腾公司有钱人。

的 7,200 一万股仍在上冻国务的。理由最高人民法院《文明的调停书》

[(2012)民二终字第 112 号]和每侧诉讼当事人于 2013 年 8 月 26 日签字的《关

于奇纳河纺纺织机器存货的让烦恼调停拟定草案书》和 2014 年 3 月

4 日签字的《上奇纳河纺纺织机器存货的让烦恼调停拟定草案书的

变卦拟定草案,南腾公司缠住的公司是,200 一万股需过户给太平的公司或其

指出的主震相;南腾公司应在2014年获得7个月、9个月、30个月。,2亿股让,在让中

获得在前方,Pacifi Corp对南腾公司的持股7,200 一万股的上冻持续无效。理由

《存货的让拟定草案》,次要资产重组和股权分置变革由

同伴大会详述后,祖先的事项,200 一万股将破除上冻,并过户最伟大的申集团名

下;理由股权分置构造变革课题,资金盈余的寻求来源是出资的。

的资金公积,存货的上冻不冲撞资金公积金的实行。。

7、无效的暂时同伴会和相关性同伴会,指责因某个得以第二位名

同伴不列席、废开票或投排斥。。

8、依急转身机是A股流通时期股、B股产权股票上市的公司,上公司本

次股权分置变革课题手段诉讼顺序中所发生的有钱人费(包含但不限于使用居间的

的费)整个由大申集团结局和承当,约定付托董事会支持者、

糖衣陷阱、会计人员人员事务所及以此类推相关性居间的。

9、股权分置变革以后,公司于2006年经过了相关性同伴大会。

原股权分置变革课题按拥护者规则停止工作:。这是一新喷出的股权分置变革。,需求重行发送

非流通时期股重组审察顺序。

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                股权分置变革俯瞰(全文)

                            主要材料心情

一是原生的。、变革课题要点

为了富裕的防护装置流通时期同伴的创获得,原同伴消灭及非流通时期股流通时期

同伴创获得不均衡,为每侧向的同伴协商物价整理,详细思索整理一:

1、资产天赋

大申集团将向公司无偿天赋厦门中毅达100%股权(理由银信评价以2014年3

月31日为唱片日发行的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团股份有限公司拟将其

有钱人奇纳河纺织机器存货的股份有限公司存货的触及

股份有限公司同伴权益评价说话,厦门100%股权的估值为

83,万元),作为有钱人非贸易机构结局的股权变革对价本钱的一份。

2、资金公积金转增加股份金

本公司将祖先的资产典赠的资产仓库用于补充部分

资金补充部分脱落,公司首都总计的为35.,091,535股代替1股,071,274,605股。

3、大申集团红利股

首都转为首都后,大申集团将按转增后的首都向公司每个人A股流通时期

同伴按每10股的脱落出资的,未缴大众公司股款对价,不接受对价。

自课题手段后的原生的市日起,公司每个人非流通时期股同伴有钱人的公司非流

A股市场流通时期权。

      二、非流通时期同伴许诺

1、法定许诺

股权分置变革拟准备的非流通时期股同伴、法规和规

以第二位章规则,执行法定工作。淡黄色鸿昌、钱峰,上海,企慕的,确保他们

公司的非流通时期股自D年以后已发行。,理由奇纳河有价证券人的监视监督协商相识的参与规则

常作复合词共享锁。大申集团许诺,确保他们公司非流通时期股存货的自达到预期的目的上市

自一圈权之日起36个月内,名次公司有钱人的未在上海产权股票上市的存货的,不包含。

2、特别许诺

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     (1)大申集团许诺(加强对价整理):2014年奇纳河急转身机净赚

经审计的年度财务说话唱片准确无误,非惯常利害不下面的100亿抵制,另外的,超自然力

集团在公司 2014 年同伴大会完毕后 2 个月外向每个人反复地售健康状况的 A 股流通时期股股

东追股赔。详细追逐次数列举如下:

倘若2014年奇纳河急转身机净赚经审计的年度财务说话唱片为

准,非惯常利害下面的1000亿抵制,1000亿元在上的,这么大申集团将

有钱人向伊斯兰教区名次反复地量存货的的同伴的A同伴,相当于

依照股权分置变革课题手段后的 A 股流通时期股首都为根底每 10 股加强送

股。

倘若2014年奇纳河急转身机净赚经审计的年度财务说话唱片为

准,非惯常利害下面的1000亿抵制,这么大申集团将向每个人反复地售条

A股的同伴们在追捕数万股,相当于切开存货的构造

变革课题手段后的 A 股流通时期股首都为根底每 10 股加强红利股 1 股。

(2)大申集团深一层的许诺:股权分置变革手段后24个月内,如

果品公司非公开的发行存货的,发行价钱不下面的10元/股。

(3)淡黄色鸿昌深一层的许诺:自手段切开存货的构造之日起2个月内

据Pacifi公司称、中框架、淡黄色斯威夫特集团股份有限公司签字于2014年,6个月,10天。

上海东浩一带使用拟定草案相关性拟定草案,董浩环保获得

股权收买是指获得收买开价的结局。;倘若未

能在 2 个月内获得祖先收买,每个月都有延误。,淡黄色鸿昌应向中框架抵补人民币

1亿元(每月延误不到一月)。

      三、暂时同伴会相识安排及相关性存货的

1、暂时同伴大会的自动记录器日期和相关性全体员工:2014年、6个月、26个月;

2、暂时同伴会及相关性同伴会:2014年,7个月,3个月;

3、暂时同伴大会的网开票时期及相关性安排:2014年7月1日至7月3日

每天9:30–11:30,13:00 – 15:00。

      四、这次股权分置变革相关性有价证券停牌整理

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                  股权分置变革俯瞰(全文)

     1、董事会缠住用功公司A股。、B股已于2014年1月至22日停牌。,

于 2014 年 6 月 12 日公报股权分置变革阐明书,最迟于 2014 年 6 月 24 日复牌,

比较期为同伴沟通期。。

2、本董事会将在 2014 年 6 月 23 日(含当天)在前方公报非流通时期股同伴

与流通时期同伴沟通与非流通时期股变革课题,用功公司存货的

公报后,下一市日将回复市。。

3、倘若本董事会未能在 2014 年 6 月 23 日(含当天)在前方公报协商后

股权分置构造变革课题,公司将发行物一份公报,宣告约限制性条目。

相识,用功公司存货的公报后,下一市日将回复市。。出于特别事业,公司用功

经上海有价证券市税约定后,暂时同伴大会和相关性同伴大会

相关性公报。

4、董事会将向P用功招收。

自市原生的日起至规则顺序完蛋止。。

      五、查询与沟通频道

热线电话系统:021-65432970

传真传输:021-65455130

电子邮箱:ctmzjbk@

家:上海行政长官阳路1687号

邮递区号:200090

公司网站:

上海有价证券市税网站:

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                                                            股权分置变革俯瞰(全文)

                                                            目 录

释义………………………………………………………………………………………………………………………..9

一、公司基本情境简介………………………………………………………………………………………….12

二、公司准备以后首都构造的使符合及历次变更情境……………………………………………….16

三、公司非流通时期同伴情境引见……………………………………………………………………………….18

四、股权分置变革课题………………………………………………………………………………………….26

五、天赋资产的基本情境………………………………………………………………………………………34

六、股权分置变革对公司监督的冲撞…………………………………………………………………….74

七、股权分置变革诉讼顺序中能够呈现的风险及相关性处置课题…………………………………….76

八、公司使用的保举机构和糖衣陷阱…………………………………………………………………78

九、这次变革的相关性诉讼当事人…………………………………………………………………………………..80

十、备查纵列展览目录…………………………………………………………………………………………………81

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                      股权分置变革俯瞰(全文)

                                         释义

在股权分置变革阐明书中,除非用纸覆盖另有规则,以下措辞具有以下官能:

公司/本公司/中框架         指 奇纳河纺织机器存货的股份有限公司

大申集团                   指 大申集团股份有限公司

上海钱峰                   指 上海钱峰花费监督股份有限公司

淡黄色鸿昌                   指 淡黄色鸿昌资产监督股份有限公司

太平的公司                 指 太平的机电(集团)股份有限公司

南腾公司                   指 江苏南腾高科学技术风险花费股份有限公司(原江苏南京大学高科

科学技术风险花费股份有限公司

东浩环保                   指 上海东浩环保方法股份有限公司

厦门中毅达                 指 厦门中毅达一带艺术工程股份有限公司

本阐明书                   指 奇纳河纺织机器存货的股份有限公司股权分置变革阐明书

课题/本课题                指 中框架于2014年6月12日公报股权分置构造变革课题,

请参阅股权分置变革改编一节。

《调停拟定草案》               指 各相关性诉讼当事人于2013年8月26日签字的《上奇纳河纺

纺织机器存货的让烦恼调停拟定草案

2014年3月4日签字的奇纳河纺织机器存货的和奇纳河纺织机器存货的

存货的让烦恼案件调停拟定草案的修正

拟定草案》

《文明的调停书》             指 最高人民法院于2013年8月27日发行的《文明的调停书》

[(2012)最小两个完毕词112nd

《补充拟定草案》               指 《上奇纳河纺织机器存货的股份有限公司股权让烦恼案

调停拟定草案修正拟定草案补充拟定草案

《资产天赋和约》           指 中框架与大申集团签字的《资产天赋和约》

《股改拟定草案》               指 《上奇纳河纺织机器存货的股份有限公司股权分置变革之

拟定草案书》

股权让                   指 太平的公司及南腾公司向大申集团、钱峰、淡黄色、上海

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                     股权分置变革俯瞰(全文)

                              弘昌让中框架非流通时期存货的的行动

《存货的让拟定草案》           指 《上奇纳河纺织机器存货的股份有限公司之存货的让拟定草案》

主修的资产重组               指 太平的公司收买中框架缠住的除东浩环保股权

表面有钱人资产、债务、全体员工、祖先的资产的事情和附件、

债务、事情或祖先的资产、债务、与事情参与的有钱人标题

获得和工作

董事会                     指 中框架董事会

同伴大会                   指 中框架同伴大会

相关性同伴相识               指 中框架股权分置变革A股市场相关性同伴相识

公募团体股                 指 在公开的发行的招股阐明书已被明确的发行为公募团体

以与公开的存货的等于价钱发行的存货的

对价整理                   指 为离开A股市场非流通时期股和流通时期股的存货的让规定

性差数,非流通时期同伴与流通时期同伴协商

成的创获得均衡整理

A股                        指 人民币普通产权股票

B股                        指 境内上市外资股,人民币特别股

上海市国资委               指 上海市国家资产人的监视监督协商相识

奇纳河证监会                 指 奇纳河有价证券人的监视监督协商相识

上缴所、市所             指 上海有价证券市税

中登公司             指 奇纳河有价证券自动记录器结算有限责任公司公司

最高人民法院               指 中华人民共和国最高人民法院

库房                     指 中华人民共和国库房

商业部                     指 中华人民共和国商业部

住建部                     指 中华人民共和国住房和城乡建设部

保 荐 机 构 / 摩 根 士 丹 指 摩根士坦利华鑫有价证券有限责任公司

利华鑫

律 师 事 务 所 / 金 杜 律 指 北京市金杜糖衣陷阱



立信会计人员人员                 指 立信会计人员人员事务所(特别普通包起来)

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                       股权分置变革俯瞰(全文)

银信评价                   指 银信资产评价股份有限公司

元                         指 人民币元

要点摘录阐明:单独唱片与相关性唱片经过能够在少量的差数。,计算唱片时,4

事业五进入,请睬形成大块花费者。

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                股权分置变革俯瞰(全文)

                     一是原生的。、公司基本情境简介

(1)公司简介

中文名称:奇纳河纺织机器存货的股份有限公司

英文名称:China Textile Machinery Co.,Ltd..

A股投机卖出:S*ST奇纳河急转身

A股产权股票编码:600610

B股投机卖出:*ST 中纺 B

B股产权股票编码:900906

找到日期:1992年,6个月,22个月

法定代理人:叶福才

电话系统:021-65432970-512

传真传输:021-65455130

电子邮箱:ctm600610@

招收地址:上海行政长官阳路1687号

使缓慢前进地址:上海行政长官阳路1687号

邮递区号:200090

企业团体营业执照招收号:310000400016206

税务自动记录器号:310110607200164

经纪范围:纺织机器及与纺织机器参与的方法的加工、通用机、电工学电子制作

品、粉末冶金学知道的、环保方法、电力机械、袖口状白血球聚集电器及相关性专用工具、一种国内流行的枪战类游戏

武器装备的利用、并供相关性的一带制作、方法耐用的和技术咨询公司,推销的自产制作、

市内货物运输(触及批准经纪的凭批准证经纪)。

公司以新的方式一期次要财务指标及会计人员唱片

公司以新的方式三年一期的次要财务物列举如下(摘自公司已发行的 2011-2013 年度

说话和 2014 年度原生的地区说话):

1、次要财务唱片

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                                                                                                 单位:元

           使突出            2014年3月31日         2013年12月31日       2012年12月31日       2011年12月31日

资产总计的                    339,298,         349,070,       368,997,      374,206,

债务总计的                    256,787,         261,619,       239,942,      199,099,

归属于产权股票上市的公司同伴

82,428,          87,305,       128,850,      174,030,

有钱人者权益

           使突出            2014 年一地区           2013 年度            2012 年度             2011 年度

主营事情收入                 16,683,          84,860,        83,657,        99,146,

获得总计的                     -5,146,         -35,716,       -40,424,         5,337,

归属于产权股票上市的公司同伴净赚

-5,083,         -35,657,       -39,552,         5, 643,303

获得

经纪灵活的发生的资金流动

-11,436,         -29,214,       -27,700,        -32,556,

净总值

       2、次要财务指标

    项        目       2014 年一地区            2013 年度            2012 年度            2011 年度

每股进项(元/股)                                                                      

减除非惯常利害后

                                                 

每股进项(元/股)

归属于产权股票上市的公司同伴

                                                    

每股净资产(元/股)

资产债务率(%)                                                                       

(三)公司找到以后的获得分派

       分派年度                 分赃(每 10 股派)                          红利股(每 10 股送)

       1993 年度                             0                                       股

       1992 年度                             0                                       股

(四)公司找到以后历次融资情境

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                      股权分置变革俯瞰(全文)

     1992年5月,经奇纳河人民银行上海分行(92)赞成,编号为,

公司发行人民币存货的,300万股81万股,每股面值10元,计数13,800万元10万元,原奇纳河纺织

机械厂消受国家资产1折,100万股,向社会团体募集30万股,社会的个体开展

行150万股(包含公司内部临产阵痛捐款30万股),发行价为每股38元。,总共5个,700

万元。隐现行700万元人民币特别股(B股),产权股票面值为每股10元。,

发行价是40元。,总共1亿抵制。

除祖先的准备外,公司还发行A股和B股产权股票。,能胜任本细则签字之日,还没有举行股权融资。

资。

公司现存的资金构造(五)

自本阐明书签字之日起,公司首都构造列举如下::

            存货的类别              有钱人股数(股)             占总首都脱落(%)

一、未上市流通时期存货的                         211,231,535                        

    1、发起人存货的                          188,923,535                        

    在家:国有团体股                       116,923,535                        

           境内团体股                       72,000,000                        

    2、公募团体存货的                         22,308,000                         

二、已上市流通时期存货的                         145,860,000                        

    A股                                     25,740,000                         

    B股                                    120,120,000                        

三、存货的总额                               357,091,535                      

     自本阐明书签字之日起,太平的公司有钱人奇纳河急转身机11,923,535 股存货的,南腾

公司缠住72台奇纳河急转身机。,000,000 股存货的。理由调停拟定草案和文明的调停书,南腾

该公司应有钱人其急转身机7,200 一万股让给太平的公司或其指出的主震相。

理由补充拟定草案和存货的让拟定草案,Pacifi公司企图有钱人其急转身机。

18, 一万股(包含南腾公司应向太平的公司指出的主震相让的中框架

7,200 一万股)附上工作(包含但不限于中框架同伴大会于 2006 年详述经过

股权分置构造变革课题做成某事许诺等)让予大申集团、淡黄色鸿昌及上海钱峰,在家

                                  1-1-14

奇纳河纺织机器存货的股份有限公司                 股权分置变革俯瞰(全文)

大申集团将受让 10,260 一万股(包含南腾公司应向太平的公司指出的主震相转

让我们的来急转身机7,200 一万股)附上工作,淡黄色鸿昌将达到预期的目的 5, 一万股

附上工作,上海千峰将译成代理人,828 一万股附上工作。存货的让获得后,中

框架的刑柱同伴将由太平的机电变卦为大申集团。

(六)以此类推事项

1、非标准审计反对的话

众华会计人员人员事务所(特别普通包起来)对2013奇纳河急转身机决算表举行了审

计,重音发行无保存反对的话的审计说话。压力成绩:决算表心情

用户关怀,2013奇纳河急转身机、2012年延续丢失。急转身机在决算表中。

正文富裕的发行了应采用的办法。,仍然,其可持久性仍在主修的无把握。;

本段材料不冲撞已颁发的审计反对的话。详细主教教区 2014 年 3 月 27 日公报的《上对

奇纳河T发行物的剥夺资格反对的话审计说话专项说话

明(2014)2639号。

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奇纳河纺织机器存货的股份有限公司 �

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