中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

包装密码:600610                包装约分:S*ST中国1971尤指经过想象地

B包装密码:900906                包装约分:*ST 中纺 B

中国1971纺织机器利害关系股份有限公司

股权分置变革测量

                       (全文)

                        保举机构

          摩根士坦利华鑫包装有限责任公司

                        2014年6月

中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                 股权分置变革测量(全文)

                               董事会摊牌

董事会因《首次认股权法》的规则编制。,股权分置变革的准备

书。

股权分置变革招股阐明书以《公司条例》为免得。、中华人民共和国汽车

代金券法、国务院大约促进变革开放和波动的风景、大约上市

公司股权分置变革指导者风景、自有本钱上市的公司股权分置一定使用的

股权分置变革事情容易搬运指导等、法规、公司条例,接合的如今的约会的地点

编制了该机关的实际保持健康。

公司股权分置变革由,

处置单方有益于抵消成绩。中国1971包装人的监视办理政务会和中国1971包装市所

恰当地分裂变革所作的些许决议或风景,这两个都不宣讲这是一股权分置机构的变革情节

对自有本钱价钱或价钱作出实在性断定或公约。。些许相反的供述

尽量的虚伪和虚伪供述。

要责怪我们家的公司和担保者,本公司未付托些许对立的事物棉纸或私人的致力Rega事情。

变革设计及中间定位文章的解说和阐明。

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                               特别线索

     1、我公司批准外商花费企业满意、喜欢证明,据商业部称、中国1971包装人的监视办理政务会

大约关涉切除术利害关系机构的传单的邀请,公司办理股权分置变革。

革前,国务院关系机关的满意、喜欢文章还需求。

2、公司股权变革是以国有股让为根底的。,

暂时同伙大会和中间定位同伙大会召集前,一定通行国家资产人的监视办理机关

商业主管机关的满意、喜欢。

3、按照《中华人民共和国行政诉讼法》的关系规则,,批准公司三分

之二下非发行量 A 股利害关系的同伙批准大申集团、上海钱峰、本色棉布鸿昌均为2014岁

6个月、10个月、10个月,日本计划股权分置变革,董事会以青红皂白召集

集合,对股权分置变革设计的故意的。大申集团、上海千峰、本色棉布鸿昌、平时的OCEA

公司和南腾公司于 2014 年 6 月 10 日签字《利害关系让和约书》,批准赋予平时的桃子

该机关取得18台尤指经过想象地机,923,535 股自有本钱(包含南腾公司应向平时的公司任命的主

中旋压机7,2亿股)附属事物工作(包含但不限于

非发行量股变革赞成年审P。内侧,大申集团将受让中设计

10,260 一万股(包含南腾公司应向平时的公司任命的主中旋压机7,200

一万股,上海千峰将调到中国1971尤指经过想象地机,828 一万股附属事物工作,本色棉布鸿昌将达到

尤指经过想象地机5, 一万股附属事物工作。这次股权更动为股权让受方。,神灵

集团、上海千峰、本色棉布鸿昌,Pacifi公司和南腾公司早已收回了一份批准自有本钱回购的函。。

4、在股权分置机构变革中,尽量的对价均由大申集团发工资,未缴大众公司股款

对价,不接受对价。

5、按照《中华人民共和国公司条例》的规则,公司将敞开的本钱

扩大某人的权力。按照股权分置变革一定使用的

的规则,股权分置变革设计一定经国务院满意、喜欢。。作为本钱公积金涨潮

首都的扩大某人的权力是对价ar不可切除术的有几分。,并有权预

召集关系同伙会并行使提议的全套服装同伙

的同伙,从此,董事会决议思索典赠资产。、本钱公积金转为首都

世纪年头中期同伙会及中间定位同伙会,2014年召集

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                 股权分置变革测量(全文)

高音的暂时同伙大会暨中间定位同伙集合,这项本钱公积金将替换成首都,和

股权分置变革异样被开票经过。,暂时同伙大会及中间定位同伙批准的利害关系

流露日期是同一天到晚。

6、经过签字切除术利害关系机构重组招股阐明书之日,本公司非发行量同伙为南腾公司尽量的。

的 7,200 一万股仍在上冻健康状况。按照最高人民法院《民法上的排解书》

[(2012)民二终字第 112 号]而且各党党于 2013 年 8 月 26 日签字的《关

于中国1971纺纺织机器利害关系让操心排解和约书书》和 2014 年 3 月

4 日签字的《大约中国1971纺纺织机器利害关系让操心排解和约书书的

更动和约书,南腾公司取得的公司是,200 一万股需过户给平时的公司或其

任命的次要部分;南腾公司应在2014年完全的7个月、9个月、30个月。,2亿股让,在让中

完全的以前,Pacifi Corp对南腾公司的持股7,200 一万股的上冻持续无效。按照

《利害关系让和约书》,次要资产重组和股权分置变革由

同伙大会深思后,是你这么说的嘛!事项,200 一万股将破除上冻,并过户大的申集团名

下;按照股权分置机构变革设计,本钱盈余的寻求制作商是财政资助。

的本钱公积,利害关系上冻不发生本钱公积金的办理。。

7、无效的暂时同伙会和中间定位同伙会,责怪因某个方位

同伙不列席、保持开票或投排斥。。

8、依尤指经过想象地机是A股发行量股、B股自有本钱上市的公司,大约公司本

次股权分置变革设计办理折术中所发作的尽量的费(包含但不限于来访调解的

的费)整个由大申集团发工资和承当,批准付托董事会前兆、

糖衣陷阱、主任会计师公司及对立的事物中间定位调解的。

9、股权分置变革以后,公司于2006年经过了中间定位同伙大会。

原股权分置变革设计按拥护者规则最后部分:。这是一新赶出的股权分置变革。,需求重行发送

非发行量股重组审察顺序。

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                股权分置变革测量(全文)

                            重要件线索

一是第一位。、变革设计要点

为了十分安全设施发行量同伙的有益于,原同伙消灭及非发行量股发行量

同伙有益于不抵消,为各党向的同伙协商不变的价格应付,详细思索应付一:

1、资产有利于

大申集团将向公司无偿有利于厦门中毅达100%股权(按照银信评价以2014年3

月31日为标准日声称的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团股份有限公司拟将其

批准中国1971纺织机器利害关系股份有限公司利害关系关涉

股份有限公司同伙权益评价说话,厦门100%股权的估值为

83,万元),作为尽量的非贸易机构发工资的股权变革对价本钱的有几分。

2、本钱公积金转增本钱

本公司将是你这么说的嘛!资产典赠的资产替补队员用于扩大某人的权力

本钱扩大某人的权力刮治术,公司首都总计达为35.,091,535股反倒1股,071,274,605股。

3、大申集团红利股

首都转为首都后,大申集团将按转增后的首都向公司全套服装A股发行量

同伙按每10股的刮治术财政资助,未缴大众公司股款对价,不接受对价。

自设计办理后的第一位市日起,公司全套服装非发行量股同伙批准的公司非流

A股市场发行量权。

      二、非发行量同伙赞成

1、法定赞成

股权分置变革拟准备的非发行量股同伙、法规和规

其次章规则,实行法定工作。本色棉布鸿昌、钱峰,上海,瞧得起的,确保他们

公司的非发行量股自D年以后已发行。,按照中国1971包装人的监视办理政务会的关系规则

不变的共享锁。大申集团赞成,确保他们公司非发行量股利害关系自达到上市

自丰满的权之日起36个月内,推销术公司批准的未在上海自有本钱上市的利害关系,不包含。

2、特别赞成

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                   股权分置变革测量(全文)

     (1)大申集团赞成(加强对价应付):2014年中国1971尤指经过想象地机净赚

经审计的年度财务说话消息准确无误,非惯常利害不较低的100亿花花公子,不然,神灵

集团在公司 2014 年同伙大会完毕后 2 个月内翻全套服装神售资格的 A 股发行量股股

东追股赔。详细追逐次数如次:

免得2014年中国1971尤指经过想象地机净赚经审计的年度财务说话消息为

准,非惯常利害较低的1000亿花花公子,1000亿元下,这么大申集团将

尽量的向伊斯兰教区推销术神量利害关系的同伙的A同伙,相当于

因股权分置变革设计办理后的 A 股发行量股首都为根底每 10 股加强送

股。

免得2014年中国1971尤指经过想象地机净赚经审计的年度财务说话消息为

准,非惯常利害较低的1000亿花花公子,这么大申集团将向全套服装神售条

A股的同伙们正追捕数万股,相当于切除术利害关系机构

变革设计办理后的 A 股发行量股首都为根底每 10 股加强红利股 1 股。

(2)大申集团而且赞成:股权分置变革办理后24个月内,如

果品公司非敞开的发行利害关系,发行价钱不较低的10元/股。

(3)本色棉布鸿昌而且赞成:自办理切除术利害关系机构之日起2个月内

据Pacifi公司称、中设计、本色棉布斯威夫特集团股份有限公司签字于2014年,6个月,10天。

上海东浩命运对待和约书中间定位和约书,董浩环保完全的

股权收买是指完全的收买供奉的发工资。;免得未

能在 2 个月内完全的在先的收买,每个月都有延误。,本色棉布鸿昌应向中设计取偿人民币

1亿元(每月延误不到一月)。

      三、暂时同伙会集合清单及中间定位利害关系

1、暂时同伙大会的完全符合日期和中间定位全体员工:2014年、6个月、26个月;

2、暂时同伙会及中间定位同伙会:2014年,7个月,3个月;

3、暂时同伙大会的电网开票工夫及中间定位事情:2014年7月1日至7月3日

每天9:30–11:30,13:00 – 15:00。

      四、这次股权分置变革中间定位包装停牌应付

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                  股权分置变革测量(全文)

     1、董事会取得敷用药公司A股。、B股已于2014年1月至22日停牌。,

于 2014 年 6 月 12 日公报股权分置变革阐明书,最迟于 2014 年 6 月 24 日复牌,

现期为同伙沟通期。。

2、本董事会将在 2014 年 6 月 23 日(含当天)以前公报非发行量股同伙

与发行量同伙沟通与非发行量股变革设计,敷用药公司利害关系

公报后,下一市日将回复市。。

3、免得本董事会未能在 2014 年 6 月 23 日(含当天)以前公报协商后

股权分置机构变革设计,公司将声称一份公报,宣告移居限制性条目。

集合,敷用药公司利害关系公报后,下一市日将回复市。。出于特别涌现,公司敷用药

经上海包装市所批准后,暂时同伙大会和中间定位同伙大会

中间定位公报。

4、董事会将向P敷用药流露。

自市第一位日起至规则顺序结束止。。

      五、查询与沟通海峡

热线给打电话:021-65432970

肖像画法:021-65455130

电子邮箱:ctmzjbk@

住址:上海元首阳路1687号

邮递区号:200090

公司网站:

上海包装市所网站:

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                                                            股权分置变革测量(全文)

                                                            目 录

释义………………………………………………………………………………………………………………………..9

一、公司基本保持健康简介………………………………………………………………………………………….12

二、公司准备以后首都机构的构成及历次变更保持健康……………………………………………….16

三、公司非发行量同伙保持健康绍介……………………………………………………………………………….18

四、股权分置变革设计………………………………………………………………………………………….26

五、有利于资产的基本保持健康………………………………………………………………………………………34

六、股权分置变革对公司办理的发生…………………………………………………………………….74

七、股权分置变革折术中可能性涌现的风险及中间定位处置设计…………………………………….76

八、公司来访的保举机构和糖衣陷阱…………………………………………………………………78

九、这次变革的中间定位党…………………………………………………………………………………..80

十、备查文章一览表…………………………………………………………………………………………………81

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                      股权分置变革测量(全文)

                                         释义

在股权分置变革阐明书中,除非补充纸张另有规则,以下词语解释具有以下领会:

公司/本公司/中设计         指 中国1971纺织机器利害关系股份有限公司

大申集团                   指 大申集团股份有限公司

上海钱峰                   指 上海钱峰花费办理股份有限公司

本色棉布鸿昌                   指 本色棉布鸿昌资产办理股份有限公司

平时的公司                 指 平时的机电(集团)股份有限公司

南腾公司                   指 江苏南腾高科学与技术风险花费股份有限公司(原江苏南京大学高科

科学与技术风险花费股份有限公司

东浩环保                   指 上海东浩环保能力股份有限公司

厦门中毅达                 指 厦门中毅达命运艺术工程股份有限公司

本阐明书                   指 中国1971纺织机器利害关系股份有限公司股权分置变革阐明书

设计/本设计                指 中设计于2014年6月12日公报股权分置机构变革设计,

请参阅股权分置变革情节一节。

《排解和约书》               指 各中间定位党于2013年8月26日签字的《大约中国1971纺

纺织机器利害关系让操心排解和约书

2014年3月4日签字的中国1971纺织机器利害关系和中国1971纺织机器利害关系

利害关系让操心案件排解和约书的修正

和约书》

《民法上的排解书》             指 最高人民法院于2013年8月27日声称的《民法上的排解书》

[(2012)最小两个完毕词112nd

《补充和约书》               指 《大约中国1971纺织机器利害关系股份有限公司股权让操心案

排解和约书修正和约书补充和约书

《资产有利于和约》           指 中设计与大申集团签字的《资产有利于和约》

《股改和约书》               指 《大约中国1971纺织机器利害关系股份有限公司股权分置变革之

和约书书》

股权让                   指 平时的公司及南腾公司向大申集团、钱峰、本色棉布、上海

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                     股权分置变革测量(全文)

                              弘昌让中设计非发行量利害关系的行动

《利害关系让和约书》           指 《大约中国1971纺织机器利害关系股份有限公司之利害关系让和约书》

重要的资产重组               指 平时的公司收买中设计取得的除东浩环保股权

内部尽量的资产、亏空、全体员工、是你这么说的嘛!资产的事情和附件、

亏空、事情或是你这么说的嘛!资产、亏空、与事情关系的尽量的恰当地

得益和工作

董事会                     指 中设计董事会

同伙大会                   指 中设计同伙大会

中间定位同伙集合               指 中设计股权分置变革A股市场中间定位同伙集合

公募公司股                 指 在敞开的发行的招股阐明书已被不含糊的表现出为公募公司

以与敞开的利害关系同卵的价钱发行的利害关系

对价应付                   指 为脱掉A股市场非发行量股和发行量股的利害关系让惯例

性差数,非发行量同伙与发行量同伙协商

成的有益于抵消应付

A股                        指 人民币普通自有本钱

B股                        指 境内上市外资股,人民币特别股

上海市国资委               指 上海市国家资产人的监视办理政务会

中国1971证监会                 指 中国1971包装人的监视办理政务会

呈送所、市所             指 上海包装市所

中登上海公司             指 中国1971包装完全符合结算有限责任公司上海公司

最高人民法院               指 中华人民共和国最高人民法院

宝库                     指 中华人民共和国宝库

商业部                     指 中华人民共和国商业部

住建部                     指 中华人民共和国住房和城乡建设部

保 荐 机 构 / 摩 根 士 丹 指 摩根士坦利华鑫包装有限责任公司

利华鑫

律 师 事 务 所 / 金 杜 律 指 北京市金杜糖衣陷阱



立信主任会计师师                 指 立信主任会计师公司(特别普通停泊)

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                       股权分置变革测量(全文)

银信评价                   指 银信资产评价股份有限公司

元                         指 人民币元

要点摘录阐明:一二消息与中间定位消息经过可能性在些许差数。,计算消息时,4

涌现五进入,请小心群众的花费者。

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                股权分置变革测量(全文)

                     一是第一位。、公司基本保持健康简介

(1)公司简介

中文名称:中国1971纺织机器利害关系股份有限公司

英文名称:China Textile Machinery Co.,Ltd..

A股忍受:S*ST中国1971尤指经过想象地

A股自有本钱密码:600610

B股忍受:*ST 中纺 B

B股自有本钱密码:900906

创建日期:1992年,6个月,22个月

法定代理人:叶福才

给打电话:021-65432970-512

肖像画法:021-65455130

电子邮箱:ctm600610@

流露地址:上海元首阳路1687号

著作地址:上海元首阳路1687号

邮递区号:200090

企业公司营业执照流露号:310000400016206

税务完全符合号:310110607200164

经纪范围:纺织机器及与纺织机器关系的能力的制作、通用机、电工学电子本领

品、粉末冶金学合意的人、环保能力、电力机械、整套电器及中间定位专用工具、一种国内流行的枪战类游戏

武器装备的勋绩、并补充中间定位的命运本领、能力检修和技术咨询处,贱卖自产本领、

市内货物运输(关涉批准经纪的凭批准证经纪)。

公司再度一期次要财务指标及会计师消息

公司再度三年一期的次要财务通讯如次(摘自公司已表现出的 2011-2013 年度

说话和 2014 年度第一位使驻扎说话):

1、次要财务消息

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                                        股权分置变革测量(全文)

                                                                                                 单位:元

           突出            2014年3月31日         2013年12月31日       2012年12月31日       2011年12月31日

资产总计达                    339,298,         349,070,       368,997,      374,206,

亏空总计达                    256,787,         261,619,       239,942,      199,099,

归属于自有本钱上市的公司同伙

82,428,          87,305,       128,850,      174,030,

尽量的者权益

           突出            2014 年一使驻扎           2013 年度            2012 年度             2011 年度

主营事情收入                 16,683,          84,860,        83,657,        99,146,

得益总计达                     -5,146,         -35,716,       -40,424,         5,337,

归属于自有本钱上市的公司同伙净赚

-5,083,         -35,657,       -39,552,         5, 643,303

得益

经纪战役发生的资金流动

-11,436,         -29,214,       -27,700,        -32,556,

净总值

       2、次要财务指标

    项        目       2014 年一使驻扎            2013 年度            2012 年度            2011 年度

每股进项(元/股)                                                                      

推演非惯常利害后

                                                 

每股进项(元/股)

归属于自有本钱上市的公司同伙

                                                    

每股净资产(元/股)

资产亏空率(%)                                                                       

(三)公司创建以后的得益分派

       分派年度                 分赃(每 10 股派)                          红利股(每 10 股送)

       1993 年度                             0                                       股

       1992 年度                             0                                       股

(四)公司创建以后历次融资保持健康

                                                 1-1-13

中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                      股权分置变革测量(全文)

     1992年5月,经中国1971人民银行上海分行(92)满意、喜欢,编号为,

公司发行人民币利害关系,300万股81万股,每股面值10元,计数13,800万元10万元,原中国1971纺织

机械厂消受国家资产1折,100万股,向社会公司募集30万股,社会的私人的开展

行150万股(包含公司内部艰难行进签署30万股),发行价为每股38元。,总共5个,700

万元。重现行700万元人民币特别股(B股),自有本钱面值为每股10元。,

发行价是40元。,总共1亿花花公子。

除是你这么说的嘛!准备外,公司还发行A股和B股自有本钱。,经过本细则签字之日,还没有举行股权融资。

资。

公司现存的本钱机构(五)

自本阐明书签字之日起,公司首都机构如次::

            利害关系类别              批准股数(股)             占总首都刮治术(%)

一、未上市发行量利害关系                         211,231,535                        

    1、发起人利害关系                          188,923,535                        

    内侧:国有公司股                       116,923,535                        

           境内公司股                       72,000,000                        

    2、公募公司利害关系                         22,308,000                         

二、已上市发行量利害关系                         145,860,000                        

    A股                                     25,740,000                         

    B股                                    120,120,000                        

三、利害关系总额                               357,091,535                      

     自本阐明书签字之日起,平时的公司批准中国1971尤指经过想象地机11,923,535 股利害关系,南腾

公司取得72台中国1971尤指经过想象地机。,000,000 股利害关系。按照排解和约书和民法上的排解书,南腾

该公司应批准其尤指经过想象地机7,200 一万股让给平时的公司或其任命的次要部分。

按照补充和约书和利害关系让和约书,Pacifi公司计划批准其尤指经过想象地机。

18, 一万股(包含南腾公司应向平时的公司任命的次要部分让的中设计

7,200 一万股)附属事物工作(包含但不限于中设计同伙大会于 2006 年深思经过

股权分置机构变革设计正中鹄的赞成等)让予大申集团、本色棉布鸿昌及上海钱峰,内侧

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司                 股权分置变革测量(全文)

大申集团将受让 10,260 一万股(包含南腾公司应向平时的公司任命的次要部分转

让我们家来尤指经过想象地机7,200 一万股)附属事物工作,本色棉布鸿昌将达到 5, 一万股

附属事物工作,上海千峰将适宜受颁赠者,828 一万股附属事物工作。利害关系让完全的后,中

设计的用桩支撑同伙将由平时的机电更动为大申集团。

(六)对立的事物事项

1、非标准审计风景

众华主任会计师公司(特别普通停泊)对2013中国1971尤指经过想象地机决算表举行了审

计,主旨声称无保存风景的审计说话。压力成绩:决算表线索

吸毒成瘾者关怀,2013中国1971尤指经过想象地机、2012年延续损耗。尤指经过想象地机在决算表中。

正文十分表现出了应采用的办法。,而是,其可坚定性仍在重要的半信半疑。;

本段心甘情愿的不发生已宣布的审计风景。详细请教 2014 年 3 月 27 日公报的《大约对

中国1971T声称的失格风景审计说话专项说话

明(2014)2639号。

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中国1971纺织机器利害关系股份有限公司 �

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