中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

担保法典:600610                担保简化:S*ST奇纳河使延伸

B担保法典:900906                担保简化:*ST 中纺 B

奇纳河纺织机器养家费股份有限公司

股权分置变革调查所

                       (全文)

                        保举机构

          摩根士坦利华鑫担保有限责任公司

                        2014年6月

奇纳河纺织机器养家费股份有限公司                 股权分置变革调查所(全文)

                               董事会宣布宣言

董事会本着《最早的认股权法》的规则编制。,股权分置变革的用公式表示

书。

股权分置变革招股阐明书以《公司条例》为禀承。、中华人民共和国汽车

代金券法、国务院忧虑促进变革开放和波动的风景、忧虑上市

公司股权分置变革整理风景、的资本上市的公司股权分置不得已穿戴的

股权分置变革事情容易搬运外观等、法规、公司条例,用联合收割机收割如今的约会的地点

编制了该机关的实际状态。

公司股权分置变革由,

处置单方支持抵消成绩。奇纳河担保人的监视应付手续费和奇纳河担保买卖所

权利的对象非陆续变革所作的诸如此类确定或风景,这两者都不预示这是独一股权分置构图的变革编程序

对的资本市值或价钱作出实在性断定或保证人。。诸如此类相反的说起

自己人虚伪和虚伪说起。

不计咱们的公司和倡议者,本公司未付托诸如此类对立面薄纸或一两个的应付Rega事情。

变革编程序及相关性寄给报社的解说和阐明。

                                   1-1-2

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                               特别准时的

     1、我公司怀孕外商使充满企业称赞证明,据商业部称、奇纳河担保人的监视应付手续费

忧虑关涉完毕养家费构图的迂回的的销路,公司手段股权分置变革。

革前,国务院使关心机关的称赞寄给报社还需求。

2、公司股权变革是以国有股让为根底的。,

暂时同伴大会和相关性同伴大会传唤前,不得已走快国家资产人的监视应付机关

商业主管机关的称赞。

3、基金《中华人民共和国行政诉讼法》的使关心规则,,怀孕公司三分

之二完毕非传送 A 股养家费的同伴加入大申集团、上海钱峰、本色棉布鸿昌均为2014岁

6个月、10个月、10个月,日本绍介股权分置变革,董事会以书面传唤

集合,对股权分置变革编程序的深思熟虑的。大申集团、上海千峰、本色棉布鸿昌、太平洋的OCEA

公司和南腾公司于 2014 年 6 月 10 日订约《养家费让科学实验使知晓》,加入赋予太平洋的桃子

该机关自己人18台使延伸机,923,535 股的资本(包含南腾公司应向太平洋的公司装设的主

中旋压机7,2亿股)附上工作(包含但不限于

非传红利股变革无怨接受年审P。穿着,大申集团将受让中边框

10,260 一万股(包含南腾公司应向太平洋的公司装设的主中旋压机7,200

一万股,上海千峰将调到奇纳河使延伸机,828 一万股附上工作,本色棉布鸿昌将走快

使延伸机5, 一万股附上工作。这次股权变卦为股权让受方。,超自然力

集团、上海千峰、本色棉布鸿昌,Pacifi公司和南腾公司早已收回了一份加入的资本回购的函。。

4、在股权分置构图变革中,自己人对价均由大申集团算清,未缴大众公司股款

对价,不接受对价。

5、基金《中华人民共和国公司条例》的规则,公司将睁开资金

繁殖。基金股权分置变革不得已穿戴的

的规则,股权分置变革编程序不得早已国务院称赞。。作为资金公积金举行

资本的繁殖是对价ar不可完毕的部分的。,并有权染指

传唤使关心同伴会并行使开票数的尽量的同伴

的同伴,例如,董事会确定思索典赠资产。、资金公积金转为资本

世纪年头中期同伴会及相关性同伴会,2014年传唤

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奇纳河纺织机器养家费股份有限公司                 股权分置变革调查所(全文)

宁愿暂时同伴大会暨相关性同伴集合,这项资金公积金将替换成资本,当时的

股权分置变革异样被开票经过。,暂时同伴大会及相关性同伴怀孕的养家费

加入日期是同有朝一日。

6、由于签字完毕养家费构图重组招股阐明书之日,本公司非传送同伴为南腾公司自己人。

的 7,200 一万股仍有解冻连箱的。基金最高人民法院《公民的排解书》

[(2012)民二终字第 112 号]与每边同类于 2013 年 8 月 26 日签字的《关

于奇纳河纺纺织机器养家费让讨厌的人排解科学实验使知晓书》和 2014 年 3 月

4 日签字的《忧虑奇纳河纺纺织机器养家费让讨厌的人排解科学实验使知晓书的

变卦科学实验使知晓,南腾公司自己人的公司是,200 一万股需过户给太平洋的公司或其

装设的干;南腾公司应在2014年取得7个月、9个月、30个月。,2亿股让,在让中

取得在前,Pacifi Corp对南腾公司的持股7,200 一万股的解冻持续无效。基金

《养家费让科学实验使知晓》,首要资产重组和股权分置变革由

同伴大会深思后,是你这么说的嘛!事项,200 一万股将破除解冻,并过户大的申集团名

下;基金股权分置构图变革编程序,资金盈余的起源于是贡献的。

的资金公积,养家费解冻不撞击资金公积金的家具。。

7、无效的暂时同伴会和相关性同伴会,找错误由于某个得名次

同伴不列席、保持开票或投排斥。。

8、于此使延伸机是A股传红利股、B股的资本上市的公司,忧虑公司本

次股权分置变革编程序手段议事顺序中所发作的自己人费(包含但不限于叫进来调解人

的费)整个由大申集团算清和承当,加入付托董事会倡议者、

糖衣陷阱、记账人人员事务所及对立面相关性调解人。

9、股权分置变革以后,公司于2006年经过了相关性同伴大会。

原股权分置变革编程序按后面的规则判决无效:。这是任一新使发出的股权分置变革。,需求重行发送

非传红利股重组审察顺序。

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                            主要容量准时的

独一是第独一。、变革编程序要点

为了使充满保卫传送同伴的支持,原同伴消灭及非传红利股传送

同伴支持不抵消,为每边向的同伴协商开价整理,详细思索整理一:

1、资产天资

大申集团将向公司无偿天资厦门中毅达100%股权(基金银信评价以2014年3

月31日为资料日期的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团股份有限公司拟将其

怀孕奇纳河纺织机器养家费股份有限公司养家费关涉

股份有限公司同伴权益评价使知晓,厦门100%股权的估值为

83,万元),作为自己人非贸易机构算清的股权变革对价本钱的部分的。

2、资金公积金转增加股份金

本公司将是你这么说的嘛!资产典赠的资产蜂群用于繁殖

资金繁殖使均衡,公司资本总共为35.,091,535股反而1股,071,274,605股。

3、大申集团红利股

资本转为资本后,大申集团将按转增后的资本向公司尽量的A股传送

同伴按每10股的使均衡贡献的,未缴大众公司股款对价,不接受对价。

自编程序手段后的第独一买卖日起,公司尽量的非传红利股同伴怀孕的公司非流

A股市场传送权。

      二、非传送同伴无怨接受

1、法定无怨接受

股权分置变革拟建立的非传红利股同伴、法规和规

次要的章规则,实行法定工作。本色棉布鸿昌、钱峰,上海,估价的,确保他们

公司的非传红利股自D年以后已发行。,基金奇纳河担保人的监视应付手续费的使关心规则

使坚固或稳固共享锁。大申集团无怨接受,确保他们公司非传红利股养家费自走快上市

自朝反方向权之日起36个月内,使好卖公司怀孕的未在上海的资本上市的养家费,不包含。

2、特别无怨接受

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     (1)大申集团无怨接受(增加对价整理):2014年奇纳河使延伸机净赚

经审计的年度财务使知晓记载准确无误,非惯常利害不小于100亿钱,不同的,超自然力

集团在公司 2014 年同伴大会完毕后 2 个月外向尽量的神售必需品的 A 股传红利股股

东追股赔。详细追逐次数列举如下:

以防2014年奇纳河使延伸机净赚经审计的年度财务使知晓记载为

准,非惯常利害小于1000亿钱,1000亿元完毕,这么大申集团将

自己人向伊斯兰教区使好卖神量养家费的同伴的A同伴,相当于

本着股权分置变革编程序手段后的 A 股传红利股资本为根底每 10 股增加送

股。

以防2014年奇纳河使延伸机净赚经审计的年度财务使知晓记载为

准,非惯常利害小于1000亿钱,这么大申集团将向尽量的神售条

A股的同伴们在追捕数万股,相当于完毕养家费构图

变革编程序手段后的 A 股传红利股资本为根底每 10 股增加红利股 1 股。

(2)大申集团更加无怨接受:股权分置变革手段后24个月内,如

果品公司非睁形成行养家费,发行价钱不小于10元/股。

(3)本色棉布鸿昌更加无怨接受:自手段完毕养家费构图之日起2个月内

据Pacifi公司称、中边框、本色棉布斯威夫特集团股份有限公司订约于2014年,6个月,10天。

上海东浩周围的事物性格科学实验使知晓相关性科学实验使知晓,董浩环保取得

股权收买是指取得收买供奉的算清。;以防未

能在 2 个月内取得在先的收买,每个月都有延误。,本色棉布鸿昌应向中边框抵补人民币

1亿元(每月延误不到独一月)。

      三、暂时同伴会集合程序及相关性养家费

1、暂时同伴大会的归还经登记借出的东西日期和相关性参谋的:2014年、6个月、26个月;

2、暂时同伴会及相关性同伴会:2014年,7个月,3个月;

3、暂时同伴大会的电网开票时期及相关性约定:2014年7月1日至7月3日

每天9:30–11:30,13:00 – 15:00。

      四、这次股权分置变革相关性担保停牌整理

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     1、董事会自己人运用公司A股。、B股已于2014年1月至22日停牌。,

于 2014 年 6 月 12 日公报股权分置变革阐明书,最迟于 2014 年 6 月 24 日复牌,

现期为同伴沟通期。。

2、本董事会将在 2014 年 6 月 23 日(含当天)在前公报非传红利股同伴

与传送同伴沟通与非传红利股变革编程序,运用公司养家费

公报后,下独一买卖日将回复买卖。。

3、以防本董事会未能在 2014 年 6 月 23 日(含当天)在前公报协商后

股权分置构图变革编程序,公司将颁布宣布一份公报,颁布宣布转移限制性条目。

集合,运用公司养家费公报后,下独一买卖日将回复买卖。。出于特别呈现,公司运用

经上海担保买卖所加入后,暂时同伴大会和相关性同伴大会

相关性公报。

4、董事会将向P运用加入。

自买卖头等日起至规则顺序停止止。。

      五、查询与沟通开沟

热线打电话:021-65432970

电报传真:021-65455130

电子邮箱:ctmzjbk@

住宅:上海镇长阳路1687号

邮递区号:200090

公司网站:

上海担保买卖所网站:

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                                                            目 录

释义………………………………………………………………………………………………………………………..9

一、公司基本状态简介………………………………………………………………………………………….12

二、公司建立以后资本构图的开始在及历次变更状态……………………………………………….16

三、公司非传送同伴状态绍介……………………………………………………………………………….18

四、股权分置变革编程序………………………………………………………………………………………….26

五、天资资产的基本状态………………………………………………………………………………………34

六、股权分置变革对公司应付的撞击…………………………………………………………………….74

七、股权分置变革议事顺序中能够呈现的风险及相关性处置编程序…………………………………….76

八、公司叫进来的保举机构和糖衣陷阱…………………………………………………………………78

九、这次变革的相关性同类…………………………………………………………………………………..80

十、备查寄给报社登记分类…………………………………………………………………………………………………81

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奇纳河纺织机器养家费股份有限公司                      股权分置变革调查所(全文)

                                         释义

在股权分置变革阐明书中,除非用纸覆盖另有规则,以下条件具有以下意味深长的:

公司/本公司/中边框         指 奇纳河纺织机器养家费股份有限公司

大申集团                   指 大申集团股份有限公司

上海钱峰                   指 上海钱峰使充满应付股份有限公司

本色棉布鸿昌                   指 本色棉布鸿昌资产应付股份有限公司

太平洋的公司                 指 太平洋的机电(集团)股份有限公司

南腾公司                   指 江苏南腾高科学技术风险使充满股份有限公司(原江苏南京大学高科

科学技术风险使充满股份有限公司

东浩环保                   指 上海东浩环保配件股份有限公司

厦门中毅达                 指 厦门中毅达周围的事物艺术工程股份有限公司

本阐明书                   指 奇纳河纺织机器养家费股份有限公司股权分置变革阐明书

编程序/本编程序                指 中边框于2014年6月12日公报股权分置构图变革编程序,

请参阅股权分置变革编程序一节。

《排解科学实验使知晓》               指 各相关性同类于2013年8月26日签字的《忧虑奇纳河纺

纺织机器养家费让讨厌的人排解科学实验使知晓

2014年3月4日签字的奇纳河纺织机器养家费和奇纳河纺织机器养家费

养家费让讨厌的人案件排解科学实验使知晓的修正

科学实验使知晓》

《公民的排解书》             指 最高人民法院于2013年8月27日期的《公民的排解书》

[(2012)最小两个完毕词112nd

《补充科学实验使知晓》               指 《忧虑奇纳河纺织机器养家费股份有限公司股权让讨厌的人案

排解科学实验使知晓修正科学实验使知晓补充科学实验使知晓

《资产天资和约》           指 中边框与大申集团签字的《资产天资和约》

《股改科学实验使知晓》               指 《忧虑奇纳河纺织机器养家费股份有限公司股权分置变革之

科学实验使知晓书》

股权让                   指 太平洋的公司及南腾公司向大申集团、钱峰、本色棉布、上海

                                         1-1-9

奇纳河纺织机器养家费股份有限公司                     股权分置变革调查所(全文)

                              弘昌让中边框非传送养家费的行动

《养家费让科学实验使知晓》           指 《忧虑奇纳河纺织机器养家费股份有限公司之养家费让科学实验使知晓》

主修资产重组               指 太平洋的公司收买中边框自己人的除东浩环保股权

内部自己人资产、拉账、参谋的、是你这么说的嘛!资产的事情和附件、

拉账、事情或是你这么说的嘛!资产、拉账、与事情使关心的自己人权利的对象

赢利和工作

董事会                     指 中边框董事会

同伴大会                   指 中边框同伴大会

相关性同伴集合               指 中边框股权分置变革A股市场相关性同伴集合

公募团体股                 指 在睁形成行的招股阐明书已被明确的表演为公募团体

以与睁开养家费异体同形价钱发行的养家费

对价整理                   指 为预防A股市场非传红利股和传红利股的养家费让规定

性矛盾,非传送同伴与传送同伴协商

成的支持抵消整理

A股                        指 人民币普通的资本

B股                        指 境内上市外资股,人民币特别股

上海市国资委               指 上海市国家资产人的监视应付手续费

奇纳河证监会                 指 奇纳河担保人的监视应付手续费

上缴所、买卖所             指 上海担保买卖所

中登上海操作室             指 奇纳河担保归还经登记借出的东西结算有限责任公司上海操作室

最高人民法院               指 中华人民共和国最高人民法院

国库                     指 中华人民共和国国库

商业部                     指 中华人民共和国商业部

住建部                     指 中华人民共和国住房和城乡建设部

保 荐 机 构 / 摩 根 士 丹 指 摩根士坦利华鑫担保有限责任公司

利华鑫

律 师 事 务 所 / 金 杜 律 指 北京市金杜糖衣陷阱



立信记账人人员                 指 立信记账人人员事务所(特别普通合营公司)

                                         1-1-10

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银信评价                   指 银信资产评价股份有限公司

元                         指 人民币元

简明的阐明:一两个记载与相关性记载当中能够在某些矛盾。,计算记载时,4

呈现五进入,请在意主体使充满者。

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                     独一是第独一。、公司基本状态简介

(1)公司简介

中文名称:奇纳河纺织机器养家费股份有限公司

英文名称:China Textile Machinery Co.,Ltd..

A股熊:S*ST奇纳河使延伸

A股的资本法典:600610

B股熊:*ST 中纺 B

B股的资本法典:900906

使相称日期:1992年,6个月,22个月

法定代理人:叶福才

打电话:021-65432970-512

电报传真:021-65455130

电子邮箱:ctm600610@

加入地址:上海镇长阳路1687号

操作地址:上海镇长阳路1687号

邮递区号:200090

企业团体营业执照加入号:310000400016206

税务归还经登记借出的东西号:310110607200164

经纪范围:纺织机器及与纺织机器使关心的配件的消费、万能工作机械、电气技师电子制造

品、粉末冶金学制造、环保配件、电力机械、整套电器及相关性专用工具、一种国内流行的枪战类游戏

计算机硬件的形成、并给予相关性的周围的事物制造、配件保持和技术顾问职位,贩卖自产制造、

市内货物运输(关涉答应经纪的凭答应证经纪)。

公司最近的一期首要财务指标及记账人记载

公司最近的三年一期的首要财务通信列举如下(摘自公司已表演的 2011-2013 年度

使知晓和 2014 年度头等一节使知晓):

1、首要财务记载

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           规划            2014年3月31日         2013年12月31日       2012年12月31日       2011年12月31日

资产总共                    339,298,         349,070,       368,997,      374,206,

拉账总共                    256,787,         261,619,       239,942,      199,099,

归属于的资本上市的公司同伴

82,428,          87,305,       128,850,      174,030,

自己人者权益

           规划            2014 年一一节           2013 年度            2012 年度             2011 年度

主营事情收入                 16,683,          84,860,        83,657,        99,146,

赢利总共                     -5,146,         -35,716,       -40,424,         5,337,

归属于的资本上市的公司同伴净赚

-5,083,         -35,657,       -39,552,         5, 643,303

赢利

经纪柔韧的发生的资金流动

-11,436,         -29,214,       -27,700,        -32,556,

净数

       2、首要财务指标

    项        目       2014 年一一节            2013 年度            2012 年度            2011 年度

每股进项(元/股)                                                                      

减除非惯常利害后

                                                 

每股进项(元/股)

归属于的资本上市的公司同伴

                                                    

每股净资产(元/股)

资产拉账率(%)                                                                       

(三)公司使相称以后的赢利分派

       分派年度                 分赃(每 10 股派)                          红利股(每 10 股送)

       1993 年度                             0                                       股

       1992 年度                             0                                       股

(四)公司使相称以后历次融资状态

                                                 1-1-13

奇纳河纺织机器养家费股份有限公司                      股权分置变革调查所(全文)

     1992年5月,经奇纳河人民银行上海分行(92)称赞,编号为,

公司发行人民币养家费,300万股81万股,每股面值10元,计数13,800万元10万元,原奇纳河纺织

机械厂消受国家资产1折,100万股,向社会团体募集30万股,社会的一两个的开展

行150万股(包含公司内部工蚁预订30万股),发行价为每股38元。,总共5个,700

万元。复发行700万元人民币特别股(B股),的资本面值为每股10元。,

发行价是40元。,总共1亿钱。

除是你这么说的嘛!建立外,公司还发行A股和B股的资本。,由于本细则签字之日,还没有举行股权融资。

资。

公司目前的资金构图(五)

自本阐明书签字之日起,公司资本构图列举如下::

            养家费类别              怀孕股数(股)             占总资本使均衡(%)

一、未上市传送养家费                         211,231,535                        

    1、发起人养家费                          188,923,535                        

    穿着:国有团体股                       116,923,535                        

           境内团体股                       72,000,000                        

    2、公募团体养家费                         22,308,000                         

二、已上市传送养家费                         145,860,000                        

    A股                                     25,740,000                         

    B股                                    120,120,000                        

三、养家费总额                               357,091,535                      

     自本阐明书签字之日起,太平洋的公司怀孕奇纳河使延伸机11,923,535 股养家费,南腾

公司自己人72台奇纳河使延伸机。,000,000 股养家费。基金排解科学实验使知晓和公民的排解书,南腾

该公司应怀孕其使延伸机7,200 一万股让给太平洋的公司或其装设的干。

基金补充科学实验使知晓和养家费让科学实验使知晓,Pacifi公司计划怀孕其使延伸机。

18, 一万股(包含南腾公司应向太平洋的公司装设的干让的中边框

7,200 一万股)附上工作(包含但不限于中边框同伴大会于 2006 年深思经过

股权分置构图变革编程序达到目标无怨接受等)让予大申集团、本色棉布鸿昌及上海钱峰,穿着

                                  1-1-14

奇纳河纺织机器养家费股份有限公司                 股权分置变革调查所(全文)

大申集团将受让 10,260 一万股(包含南腾公司应向太平洋的公司装设的干转

让咱们来使延伸机7,200 一万股)附上工作,本色棉布鸿昌将走快 5, 一万股

附上工作,上海千峰将相称代理人,828 一万股附上工作。养家费让取得后,中

边框的界分同伴将由太平洋的机电变卦为大申集团。

(六)对立面事项

1、非标准审计风景

众华记账人人员事务所(特别普通合营公司)对2013奇纳河使延伸机决算表举行了审

计,重音期无保存风景的审计使知晓。压力成绩:决算表准时的

用户关怀,2013奇纳河使延伸机、2012年陆续全身虚弱。使延伸机在决算表中。

正文使充满表演了应采用的办法。,无论如何,其可继续仍在主修半信半疑。;

本段容量不撞击已宣布的审计风景。详细充当顾问 2014 年 3 月 27 日公报的《忧虑对

奇纳河T颁布宣布的不胜任的风景审计使知晓专项使知晓

明(2014)2639号。

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奇纳河纺织机器养家费股份有限公司 �

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